ODI、FDI、37号文、境外上市、境外投资。。跨境业务重要知识点梳理
本文作者 跨境金融研究院 王志毅 金子恒，仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系
本文根据跨境金融研究院《跨境资本流动全体系（2021年线上版）》的内容整理，在简单梳理课程各个主题内容的基础上，针对各主题重要知识点，挑选1-3个精选实务问题给出答案。
本文纲要
问题一：资金跨境有哪些渠道？
问题二：OSA、FT、NRA账户有什么区别。
问题三：跨境担保有哪些种类？
问题四：境外投资（ODI）有哪些重要法规，如何解读。
问题五：37号文补登记如何认定？
问题六：并购资金的资金来源有哪些？各有什么优劣势。
问题七：“三道红线”和集中度管理新政对房地产融资的主要影响？
问题八：如何确定项目的可融资性。
问题九：无追索和有限追索融资有何区别？
问题十：境外发债有哪几种发行结构？各有什么优势和注意事项。
问题十一：港股上市主要有哪几种模式？各有什么优势。
问题十二：跨境双向人民币资金池有什么区别？
2021年，对国际业务来说可能是机遇与挑战并存的一年。
一方面，疫情阴霾尚未完全褪去，大国博弈仍在进行，资本市场方面，中概股或面临更严格的国内、国外监管，而中资美元债方面也因恒大、花样年债务风险，海外债价格大幅下跌。
另一方面，人民币国际化与资本项目开放的步伐也未因此停滞，年初即发布了跨境人民币新规，跨境人民币便利化更上一层楼。各地QFLP、QDLP试点也在加紧开展。今年四月上海发布了浦东新区引领区，支持浦东率先探索资本项目可兑换的实施路径。
上半年，我国银行的外币存款突破万亿美元大关。其中，约1/3是境外非居民存入，2/3是境内居民存入。从境外存款来看，主要还是境外中资背景企业境外上市和发债后筹集资金存回。
节前，跨境理财通、债券通“南向通”的双通显示了进一步开放的决心，也或孕育了更多业务机会。
面对层出不穷的政策变化与业务机会，跨境金融研究院院长王志毅联合七位来自一线的老师共同打造“跨境资本流动全体系（2021版）”，系统梳理跨境业务全体系，课程包含外汇管理、人民币国际化、境外发债、境外IPO与红筹、境外投资、外商投资、外债、跨境担保、跨境资金池、项目融资、房地产融资、外汇风险等多个主题。
本主题将为你系统讲述外汇管理框架、人民币国际化进程、经常项目可兑换、资本项目渐进式改革与开放和个人外汇管理。
问题一：资金跨境有哪些渠道？
1、经常项目渠道：货物贸易和服务贸易，是双向通道；
2、直接投资渠道：外商直接投资FDI（外投内）和境外直接投资ODI（内投外）
3、证券投资渠道：QFII（外投内）、QDII（内投外），以及通过沪深港通、债券通等渠道进行跨境证券交易
4、跨境信贷渠道：外债（中外资企业都可以借入）、境外放款（国内企业给境外关联公司的借款）、跨境担保（双向，或有负债）
总体来说，一方面，国家对于外汇改革的开放顺序是先流入、后流出，先直接投资、后证券投资，对于外债一直相对谨慎，因为短期资本流动（尤其是短债等）对国内经济的影响更大；另一方面，外管管的不是机构，是汇兑行为，个人同样要受到监管。
问题二：OSA、FTN、NRA账户有什么区别？
1、开户银行方面：OSA账户需在拥有离岸牌照的银行开立，当前仅招行、交行、浦发、平安四家；NRA账户可在境内中外资银行开立；FTN账户可在上海或其他地区获批FTU资格的银行开立。
2、币种方面：三类账户内资金性质视同境外，从这些账户收款，境内银行要按照跨境交易标准，审核真实性证明材料，并且进行国际收支申报。OSA账户只能外币，仅限可自由兑换货币；NRA账户可开立人民币NRA、外币NRA账户，但本外币规则不同；FTN账户虽然是本外币合一账户，但是规定跨二线只能划人民币。
3. 账户收支方面：跟境外的划转比较灵活，可凭指令与境外自由划转。但实践中也会碰到不同的要求，甚至有些地方会要求人民币NRA实需开户，不能无因划转等情况。
4. 结售汇方面：OSA账户只能进行外汇买卖，不能做结售汇；外汇NRA账户结汇目前仅自贸区NRA，且结汇后需不落地及时划入境内使用，人民币NRA购汇时严格审核真实性；FTN账户基本可兑换，适用离岸汇率。
问题三：跨境担保有哪些种类？
跨境担保是指担保人向债权人书面作出的，具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。
跨境担保主要包括三类——内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保，分类标准根据担保人、债权人和债务人在境内还是境外，不看担保物。
1. 内保外贷是担保人在境内，债权人和债务人在境外的“内外外”模式；
2. 外保内贷是担保人在境外，债权人和债务人在境内的“外内内”模式；
3. 除此之外归为其他形式跨境担保。
当然也会存在虽然形式上符合，却因为不满足跨境担保的具体条件而无法办理的情况。
现在很多银行做内保外债业务，简单来说就是国内企业向国内银行申请开立保函，由境外银行放款给国内的企业使用，对于国内企业而言这笔借款作为外债，需要到外管局做外债登记。这种“内外内”，担保人是国内企业自身，债权人是海外银行，债务人还是国内企业自身，属于其他形式跨境担保。
再比如说现在很多直贷业务，国内银行通过FTN、NRA直接贷款给一个境外企业，这种“内内外”，担保人和债权人在境内（自贸区银行也视同境内的的在岸机构），债务人是境外企业也属于其他形式跨境担保。如果属于其他形式跨境担保，担保阶段是不用去外管局做签约登记的。
外管局重点监管的是内保外贷和外保内贷，对这两项业务实行登记管理。因为这两类跨境担保一旦发生履约，会发生跨境资金流动。办理这两项业务需要到外管局办理签约登记或报送系统。近年来，外管局公布了多条银行违规办理内保外贷处罚案例，多是因为内保外贷发生履约后，外管重新审查当初银行签约阶段的展业工作是否到位，违规原因包括未按规定对债务人主体资格、贷款资金用途、预计还款资金来源、担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审核和调查。
一、跨境资本流动中的外汇管理与人民币国际化
讲师A
王志毅，跨境金融研究院院长，长期专注外汇跨境政策研究。
曾就职于大型国有商业银行自贸区分行国际部，曾带领外汇研究团队推出《外汇跨境实务600问》、《外汇跨境政策解析》、《跨境金融监管干货合辑》多份外汇报告。跨境金融研究院长期举办跨境资本流动全体系、跨境投融资、外汇政策、外汇合规、外汇业务基础、汇率避险、跨境并购、银团贷款、反洗钱、国际制裁等多个跨境主题的公开课，受众学员来自全国各地监管机构、国有银行、股份行、城商行、外资银行、企业、律师事务所、咨询机构等，此外还为金融机构和大型集团企业提供内训和外汇咨询顾问服务，在业内得到监管部门、金融机构和企业的普遍认可。
本课题主要分为三个部分，第一部分是境外投资政策解读，政策大家都知道是做业务最基本的参考；第二部分是整个境外投资备案流程；第三部分是实操案例分享。
如果你具有境外股权投资资金使用的诉求，听这一主题就对了。
问题四：境外投资（ODI）有哪些重要法规？如何解读。
境外投资（ODI)，是指中华人民共和国境内企业（“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。在目前的境外投资实践中，境内企业境外投资首先需要获得发改委、商务部的核准/备案，作为境外直接投资的前置审批程序，然后再至银行办理境外直接投资外汇登记以及后续的对外购付汇。如果涉及中央企业对外投资的，还要事前执行国资委《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）的管理要求。
商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）重点：
1、主要管理企业的境外投资
金融类型企业不归商务部管
2、除限制类型项目外，地方企业境外投资项目一律由省级商务主管部门备案，央企境外投资项目则由国家商务部备案。
敏感项目纳入核准管理，其他情形实行备案管理
敏感国家和地区：实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
敏感行业：实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国(地区)以上利益的行业。
3、若同一境外投资项目有多个中方投资人，由投后持股比例较大的中方投资人牵头进行备案。
4、《企业境外投资证书》有效期为2年。
自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。
5、境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字眼。
国家发改委第11号令《企业境外投资管理办法》重点：
1、取消“小路条”制度
取消原先发改委预审要求
2、扩大适用范围（投资主体直接投资或通过境外SPV投资）
3、对境外投资活动进行列举
（一） 获得境外土地所有权、使用权等权益；
（二） 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；
（三） 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；
（四） 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；
（五） 新建或改扩建境外固定资产；
（六） 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；
（七） 新设或参股境外股权投资基金；
（八） 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
4、明确金融企业境外投资亦受国家发改委监管
5、明确中方投资额的定义，明确不同投资额对应的主管部门
6、重新定义敏感类项目
涉及敏感国家地区或者敏感行业的纳入核准管理，涉及非敏感类项目实行备案管理。
常见的限制类或较难通过审批的项目情形：
1、武器装备的研制生产维修、跨境水资源利用、新闻传媒。
2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（在没有具体海外收购项目的情况下，以在境外新设公司或是平台的名义办理大额的境外投资备案）。
4、对金融类型企业的投资。
5、在二级市场购买股票的投资。
6、投资资金主要来源于境内个人或是个人理财产品的投资。
鼓励类型项目：
1、针对“一带一路”沿线国家和地区的投资，有利于推进“一带一路”建设和周边基础设施的投资。
2、针对境外高新技术和先进制造业企业的投资,鼓励在境外设立研发中心。
3、带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。
4、在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
5、着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。
6、有序推进商贸、文化、物流等服务领域的境外投资。
二、境外投资的政策和实践
讲师B
上海某国资背景商务咨询公司金融咨询部副总监
2013年加入公司，见证了中国第一个自由贸易试验区成立，参与了几乎所有关于自贸试验区新政策的研究课题，服务了自贸区挂牌仪式上首批入驻的金融类企业华安基金和弘毅投资，并参与了全国第一个备案制ODI项目。后续为自贸试验区陆续引进了高盛、红杉、摩根士丹利等知名基金，直接参与了数百个ODI项目，并开发了明星咨询产品“基金行政后台服务”。相较于初期助力中国企业实现向全球价值链上游迈进，获取国际先进技术、品牌、管理经验等优秀生产要素的工作，正致力于将境外投资服务打造成“走出去、引进来”的闭环。
本课题分两部分内容，第一部分是红筹结构中，中方股东的持股形式。中方股东持股形式分为几类，第一类是境内机构股东持股，需要做ODI备案+外汇登记。第二类是创始人和一些自然人股东，通过37号文登记实现境外持股。第三类是ESOP，可以是选择37号文登记（未上市特殊目的公司）或7号文登记（已上市）。第二部分重点介绍境内居民个人境外持股的形式：37号文与7号文外汇登记。
问题五：37号文补登记如何认定？
境内个人是否对特殊目的公司出资，是判断初始登记和补登记的划界。
境内个人对特殊目的公司出资，是指境内个人以直接或间接方式将境内外合法资产或权益置入特殊目的公司，导致特殊目的公司发生实质性资本或股权变动的行为。
若境内居民通过所设境外特殊目的公司已完成返程投资（即被返程投资企业已领取了外汇登记证），但尚未就所设特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，应当办理境内居民境外投资补登记手续。
若其特殊目的公司已在境外成立但尚未办理特殊目的公司境外投资登记手续，且返程投资尚未完成（即被返程投资企业尚未领取外汇登记证），则应按新设程序办理特殊目的公司境外投资登记手续。
讲师C
上海某国资背景商务咨询公司项目经理
专注于为企业及投资机构提供跨境投资全流程服务，在跨境投资领域的政策解析、行政审批、外汇政策等多方面拥有丰富的理论和实操经验。从2017年至今累计协助120余家客户完成境外投资备案，投资金额超100亿美元。服务项目包括名创优品美股上市、爱回收红筹架构搭建、中船并购德国R&M集团等知名案例。
本课题主要介绍并购融资、房地产融资和碳金融。
并购融资主题两部分内容，第一部分是并购融资的概述，听完这一部分你会对并购融资的资金来源、资金用途、需求场景、协议文本等内容具有详细的了解。第二部分是案例分享，通过案例介绍并购融资过程中涉及的架构安排和常见问题。
房地产融资和碳金融主题中，老师首先介绍了跨境融资结构中的中国法律和监管，包括跨境担保结构、外债结构、境外放款结构。然后是房地产融资新政下的融资案例分享，带你探讨境外金融机构参与境内商业物业融资路径，你能了解到境内外平行融资（结构和逻辑、ICA主要机制安排、和中国市场和法律的兼容性问题）以及其他路径。最后是市场上比较热门的碳金融问题。
问题六：并购资金的资金来源有哪些？各有什么优劣势？
1、自有资金
渠道：企业现金流
优势：最便宜和最快捷的融资方式
劣势：往往金额有限，且需留给企业一些必备的流动资金
2、股权融资
渠道：增发股票；私募股权基金；联合并购
优势：无现金上的财务成本；可增加公司股份；可改善资本结构
劣势：每股收益的摊薄；私募基金要求股本回报率高（＞15%）；增发股价也许会打折扣。需要考虑投票权、控制权的影响
3、债务融资
渠道：
贷款：包括普通并购贷款、机构投资者贷款、过桥贷款(+并购贷款)、股东贷款
债券：包括普通公司债券、可转换债券、高收益债券
优势：可用来平衡资本结构；利率低时的最佳选择 ；可用来避免摊薄；节税功能
劣势：有现金财务成本；负债率高时不宜考虑 。融资人审批耗时。虽没有投票权不会参与企业经营，当通常对控制权有一定的要求
问题七：“三道红线”和集中度管理新政对房地产融资的主要影响？
房地产贷款集中度管理：中华人民共和国境内设立的中资法人银行业金融机构（不含境外分行）房地产贷款余额占该机构人民币各项贷款余额的比例和个人住房贷款余额占该机构人民币各项贷款余额的比例不得高于人民银行、银保监会规定的上限。
三道红线：剔除预收款后的资产负债率大于70％、净负债率大于100％、现金短债比小于1倍
房地产融资近两年受政策影响具有很大的收缩，表内融资难度增加，金融机构融资难度也越来越大。从长远看，房地产企业都是要降负债的，只是说要通过什么样的方式去降。部分企业寻求将表内融资转为表外。潜在的融资转型方式包括：
1、真股融资
是更直接、终极的融资转型方式。操作难度最高，因为要考虑房企、投资人的转型诸多问题。
2、明股实债
定义：
《试点房地产企业表外相关负债监测表》：“按实质重于形式原则应计入有息负债但计入企业权益的融资，包括但不限于出资机构为金融机构，与投资者约定固定回报或特殊分红条款，试点房地产企业定期进行回购且进行担保或实物资产抵押的股权投资。”
中基协：“是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”
多个金融机构监管者对明股实债、房地产企业融资有比较明确的限制
2、优先股
分配劣后于债权但优于普通股
收益不具有确定性
无担保
具体看公司章程条款
讲师D 某红圈律师事务所金融部合伙人
（二）房地产融资和碳金融讲师E 某红圈律师事务所金融部主办律师1 跨境融资结构中的中国法律和监管
1.1 融资和担保结构(a) 跨境直贷（境外放款结构）：宏观审慎管理新政征求意见稿(b) 外债结构(i) 外管局宏观审慎管理框架(ii) 发改委Q&A部分重点问题解读(iii) 自贸债券、自贸银团(c) 跨境担保结构1.2 戴着镣铐跳舞：房地产融资新政下的融资案例分享(a) 房地产融资政策梳理(b) 境外金融机构参与境内商业物业融资路径(i) 境内外平行融资（结构和逻辑、ICA主要机制安排、和中国市场和法律的兼容性问题）(ii) 其他路径的可行性探讨2 碳资产融资基础2.1 碳资产的基本分类、法律性质2.2 碳资产的交易(a) 现货交易(b) 衍生品交易（碳远期、碳期货、碳期权）(c) 基于碳资产的融资产品
讲师D
某红圈律师事务所金融部合伙人
在项目融资、房地产融资、并购融资、私有化融资、银团贷款、金融机构设立、金融基础设施以及衍生品交易等领域有着丰富的执业经验。参与了多家大宗商品及金融衍生品交易平台的设立、交易规则制定以及“债券通”等境内外交易所合作和互联互通项目。近年来，在绿色债券、碳排放权融资等绿色金融领域为多家企业和金融机构提供法律服务。
讲师E
某红圈律师事务所金融部主办律师
该律师的主要执业领域为一般贷款及授信、房地产投融资、并购融资、私有化融资、金融基础设施和衍生产品交易等。该律师曾代表银团或借款人，为众多类型交易提供法律服务，包括并购融资、房地产融资和投资以及金融基础设施和金融衍生产品。
该律师参与的收购和房地产融资方面的代表性项目包括：物美集团收购麦德龙中国多数股权收购融资、某大型国有企业投资境外某上市公司融资、携程收购天巡(Skyscanner)收购融资、博枫(Brookfield)收购上海绿地黄浦滨江的境内外平行贷款融资、联实(Lendlease)中国开发建设位于上海的一处养老项目开发融资、新加坡百汇班台开发建设上海百汇医院项目开发融资等。该律师在金融基础设施领域和衍生产品交易方面也有丰富的经验，持续为各交易所提供法律服务，包括中国外汇交易中心、上海黄金交易所、中国金融期货交易所、上海票据交易所等机构。
本课题分为三部分内容，第一部分是跨境融资架构，老师从实务案例层面介绍跨境融资过程中涉及的关键环节和架构安排，你可以了解到：如何判断一个项目具有可融资性；在有限追索项目中现金流如何控制；EPC合同跨境保理下的融资模式、授信主体、计息方式等方面如何安排；复杂境内外银团分段贷款如何开展；跨境平行贷款及债权人间安排的架构作用是什么等。
第二部分是境外担保注意点，老师从管辖法律、可担保行及优先性、担保完善要求、不动产担保的特殊性、适当授权和公司利益、善意和侵权风险及担保代理人安排等方面介绍。你可以了解到：不同情境下的争议该如何解决；哪些国内常见的担保品不能在境外用来设立担保；哪些担保安排不具有优先性；不同的担保方式下银行需要关注什么等。
第三部分是信用保险，主要介绍信用保险的大致分类、出口信用保险及投资保险、多边投资担保机构等。你可以了解到：信用保险有哪些险种；中信保的项目申请要求是什么；出口买方信贷保险、出口卖方信贷保险、海外投资（股权）保险及海外投资（债权）保险的保险责任和除外责任包含哪些，保单中的主要条款尤其是与融资文件关联的部分一般是怎么规定的；多边投资担保机构与中信保有什么区别，其担保申请需要具备什么条件等。
问题八：如何确定项目的可融资性
项目融资不太依赖或有限依赖母公司的担保，而是看项目本身的还款能力和资产状况，用项目所有资产作担保，测算项目本身收入和支出、受益的来源，以此为基础搭建交易架构，融资过程中母公司提供的信用支持很有限的。这是国际上的普遍做法，不希望财报上的债务过于庞大，哪怕是或有负债，都是股东还是董事会不太喜欢的一个状态。
从投资人的角度来看，希望项目具有高额回报，可以高速扩张，项目可以迅速发展、变现，可以接受风险波动，但只要收益整体向上即可。
而从银行的角度来看，是把风险放在第一位，项目需要稳定，现金流需要稳定，风险需要可控。而这两种需求是可以通过交易安排进行合理解决。
拆解开来看的话：
第一是还款能力。项目预期收入，是否可以覆盖还款的金额和周期；项目收入到账时间点，是否与还款日匹配。银行如果看到项目现金流和还款现金流匹配，顾虑会小很多，如果不匹配延误到账会导致违约，提前到账就会浪费利息成本。
第二是项目风险控制。看项目本身有哪些风险，如完工和超支风险、政治风险（政策审批等）、汇率风险、环保合规风险等，并通过详尽彻底的尽职调查、合理的规划和预测（与当地律师配合）、充分的保险安排（中信保等）以及相关主体之间风险分担去降低。如果这些风险不妥善防范和化解的话，会导致融资成本增加，甚至无法筹集足够的贷款资金来开展项目。
第三是对接项目商务合同。看项目公司怎么花钱，银行需要借款方达成严谨且有利的项目商务合同与融资文件对接，银行需要审阅全部商务合同并甄别风险。
问题九：无追索和有限追索融资有何区别
所谓的“追索”是指会不会追到母公司。
无追索融资是指只倚赖项目资产的融资。
有限追索融资的本质还是无追索，将现金流来源和还款来源进行匹配，并以此作为搭建架构的基础。如一个建设周期非常长的工程项目，在建设期间没有还款来源，就需要倚赖母公司的担保。
与这两个概念相对的就是完全有追索融资，母公司自始至终通过承担连带责任保证的形式为项目进行兜底，即还款人如果无法偿还，借款人可以直接起诉保证人。
讲师F
原某红圈律师事务所金融部资深律师
主要在一般贷款及授信、银团贷款、跨境融资及担保、金融合规及衍生产品交易平台等领域提供法律服务。在银团 贷款、项目融资、贸易融资以及跨境担保方面有丰富的经验，在各项交易中为国际银行及其境内分支机构、政策性 银行、商业银行提供法律服务，也为境外金融机构提供市场准入及监管合规方面的中国法律意见，同时也向接受各 类金融服务的借款人及其它公司客户提供法律服务。代表项目包括某中资银行泰国地标工程离岸融资项目、某中资银行马来西亚保障房融资项目、某跨境银团墨西哥水 电项目建设融资项目、某政策性银行巴西某矿业贷款置换项目、某政策性银行印尼苏拉威西码头建设融资贷款项 目、某国有酒店集团收购法国酒店集团并购融资交易以及某国有电气集团及其下属企业中南美洲、欧洲、日本和东 南亚地区光伏电站股权投资、EPC及延付融资项目。
本主题通过境外债券动态、模式选择、发行流程、主要考虑事项、国际信用评级、资金回流路径选择等模块全方位梳理境外发债的实务细节。
你可以了解到：境外发债每种发行结构的优劣势是什么，操作中需要注意什么；不同发行规则有哪些区别；债券交易中的各个角色在什么时间需要做什么，文件需要哪些，如何准备；过程中需要重点考虑哪些因素，监管政策如何；为什么需要评级，评级方法和流程是什么，如何理解评级结果；外债资金有什么使用要求，不同模式下如何进行外债备案等。
如果需要你去完成境外发债相关工作，相信你完全不会心慌，因为你对境外发债的全流程都已了然于胸。
问题十：境外发债有哪几种发行结构？各有什么优势和注意事项
第一种：直接发行
国内公司直接去境外发行，优势在于：
1、直接发行操作较为简便，不需要在境外设立分支机构，减少相关审批流程；
2、以境内公司直接在境外发行，债券名称以公司名称命名，对外宣传效果最佳；
直接发行结构需要注意的重点：
1、直接发行的发行人或需要支付债券利息预提所得税(10%)及增值税(6%左右)，该部分税项需要由发行人向境内税务机关缴纳。由于当前国家政策鼓励发行境外债，该部分税项可与当地税务机关沟通获取一定的减免或其他优惠政策；
2、一般情况下，境内企业在境外开立银行账户需要拿到当地外管局的「开户同意书」，近年各地外管局也不太愿意发出「开户同意书」，因此募集资金需要全额回流；
3、企业发行外债，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。
第二种是间接发行（红筹发行）：
与直接发行不同的是在境外多了一个SPV，而这个SPV一般都是空壳公司。对于投资人来说，这个空壳公司的承贷能力是有待考虑的，如果是央企那一般都是认可的，但是如果是地方国企或民企，则需要境内公司对SPV进行担保。但是以前担保资金不能回流，所以一般使用流动性支持函、维持良好协议等非标准化担保方式，直到汇发2017 3号文，首次允许内保外贷项下资金以股权或债权的形式回流境内，就打破了过往境外发债担保模式，开始使用标准化担保方式。一般分为两种，境内母公司直接为境外子公司进行担保，或者通过银行开保函等进行担保。
优势在于：无需缴纳利息预提税：按照市场惯例，发债SPV公司通常设立于英属维京群岛或开曼群岛等免税地区，除了SPV公司基本年费以外，债券发行人无需支付任何税项，为成本最优化的方式；
担保发行结构需要注意的重点：
1、公司内部及股东审批：贵公司董事会、国资委批准(若需要)；
2、监管机构批准：首先由当地商务主管部门批准设立境外公司，再由当地发改委批准对外投资（即向境外控股公司注资）；
3、境外公司设立：所有境内批准取得以后，可由具备境外执业资格的律师事务所或秘书公司为贵公司在香港或其他地区设立公司
讲师G
曾任职国内大型股份制银行国际部多年，总行外汇专家库成员，国家外管局特约调研员。曾在《中国外汇》、《福建金融》等国家级核心期刊发表论文多篇，其中多篇文章被国家外汇总局转载。
专注跨境投融资领域，擅长跨境股权和债权交易，业务范围涵盖境外上市、跨境并购、跨境融资、境外发债、跨境基金、汇率衍生品等；曾服务过多个大型跨国公司以及境内外知名上市及拟上市企业，在境外IPO、跨境基金(QFLP/QDLP/QFII/QDII)、跨境投融资等新经济领域具有丰富的跨境投融资实操经验。
本主题全面介绍了境外IPO动态、港股IPO条件及业务流程、境外IPO模式选择与红筹搭建、境外IPO外汇合规要求及案例、红筹架构外汇登记要点、10号文规定下的外汇合规路径选择及境外IPO募集资金回流。
你可以了解到：在港股主板和上市版上市的的具体要求是什么；包括前期准备、上市申请、股票销售、上市后等环节在内的港股上市全过程需要怎么执行；港股上市审批流程怎么走；港股上市主要有哪些方式，每种方式有什么优劣势，架构怎么搭建；全流程都涉及哪些外汇环节，有哪些外汇合规要求，37号文补登记、假外资、ODI审批、CRS、利润汇回、外汇资本金使用、存量权益申报等这些问题和环节怎么处理；怎么绕行《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）等。
如果你是机构人士，可以更好地为客户提供境外IPO尤其是港股IPO全流程打包式服务；如果你是要去境外上市的企业人士，更加明确什么样的架构和路径是最适合自己的，所有外汇环节应该怎么处理。
问题十一：港股上市主要有哪几种模式？各有什么优势
第一种是通过买壳间接上市。
非上市公司作为收购方，通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。借壳上市是一种对低市值上市公司壳资源进行重新配置的活动。
优势在于：
1、比其他上市模式简单、快捷，一般干净壳3-5个月，重组壳5-8个月，死壳6-12个月；
2、无需支付几百万的中介费用，而冒最后上市失败的风险；
3、无需符合其他上市模式的利润要求；
4、审批程序相对简单；
劣势在于：
1、买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，认定为重大交易，可能面临IPO申请标准来审批。
2、如果购入上市公司股份超过30%，须向其余股东提出全面收购。
3、证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易审批。
4、原有资产的清理复杂程度较高，如收购人没有兴趣经营的资产需要由上市公司卖给前控股股东；壳公司过去经营中可能存在潜在负债、不良资产或者法律纠纷等。
5、需要事先支付大笔壳资源费用，也面临着监管审批和资金出境不确定性。
第二种是通过H股直接上市。
是指在中国内地注册成立并由内地政府、机构或个人控制的公司，通过中国证监会和香港联交所审批后，直接在香港联交所上市。
优势在于不用单独搭结构，具体流程为：
1.、将境内公司重组，改制为股份有限公司，并制定境外上市公司章程；
2、向中国证监会提交申请文件，获得预受理的《受理通知书》（俗称“小路条”）；
3、可以向香港联交所提交申请文件；
4、 中国证监会给予正式批文（俗称“大路条”）；
5、香港联交所正式批准。
上市条件包括：
1、符合境外上市法律法规要求，满足联交所上市财务指标要求；
2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产立项的规定；
3、具有完善的内控制度及稳定的管理层和管理水平；
4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理有关规定；
5、隐形门槛较高，国发〔1997〕21号文明确支持国有企业境外直接上市；
第三种是港股红筹架构直接上市
是指境内股东（包括机构和个人）以其控制或拥有的境内企业权益为基础，在境外设立或控制特殊目的公司，然后由境外特殊目的公司反向收购国内公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的，但公司的主要资产和业务仍在中国境内。
架构搭建主要流程和框架：
①个人特殊目的公司合法成立
②机构股东境外直接投资获得发改委、商务委等批复（如有）
③ 外商投资企业WOFE设立
④ 外商投资企业控制境内实体企业
⑤ 境外上市募集资金的调回与使用
优势在于：
1、小红筹无需经过中国证监会审批，不确定性较小
2、资本运作不受国内法律监管
3、股票可以全流通
4、可以享受离岸岛国税务优惠
5、海外架构更容易被国际投资人认可
讲师G
曾任职国内大型股份制银行国际部多年，总行外汇专家库成员，国家外管局特约调研员。曾在《中国外汇》、《福建金融》等国家级核心期刊发表论文多篇，其中多篇文章被国家外汇总局转载。
专注跨境投融资领域，擅长跨境股权和债权交易，业务范围涵盖境外上市、跨境并购、跨境融资、境外发债、跨境基金、汇率衍生品等；曾服务过多个大型跨国公司以及境内外知名上市及拟上市企业，在境外IPO、跨境基金(QFLP/QDLP/QFII/QDII)、跨境投融资等新经济领域具有丰富的跨境投融资实操经验。
本课题资本项下监管思路与业务探讨主要站在两个角度分享，首先站在监管角度分享资本项下监管思路以及监管监管实务案例。然后站在企业角度去分享如何利用便利化政策合规顺畅的进行跨境资金流动。最后介绍境外发债和汇率风险的细节问题。
问题十二：跨境双向人民币资金池有什么区别？
跨境双向人民币资金池目前有4种政策，全国版、自贸区版（不含上海）、上海自贸区版（1.0）、上海自贸FT版（2.0）。
人民币跨境双向资金池，最早在上海自贸区试点（银总部发[2014]22号）（上海自贸区1.0版），上海自贸区1.0版是目前对入池条件、额度管理最宽松的版本，不设经营期限、营业收入、额度管理、资金使用要求较为宽松。
2014年6月，中国人民银行下发关于贯彻落实《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见》（国办发[2014]19号）的指导意见，提出将在全国范围内开展跨境人民币资金集中运营业务。2014年11月，中国人民银行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号），意味着跨境双向人民币资金池正式拓展至全国。2015年，人行发布《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号），全国版适用此规则。
此后，广东、天津、福建等地同样提出了资金池的概念，自贸版在全国版的基础上降低准入门槛，主要区别有：一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资；二是参加资金归集的境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于1亿元人民币，且境内外成员企业经营时间在1年以上；三是区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理，跨境资金净流入（出）额上限=境内成员企业应计所有者权益x宏观审慎政策系数（该系数暂定为1）。除此之外，区内跨境双向人民币资金池业务涉及的其他事项，仍适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发[2015]279号）相关规定，资金使用不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不能用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。
2016年11月18日，人行上海总部发文《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发[2016]122号）（上海自贸FT版2.0），该文中对上海自贸版的资金池再次改进，提出了“全功能型跨境双向人民币资金池”的概念，可以说是最早期的本外币合一的跨境资金池，一线（FT账户及境外之间）没有额度限制，并且本外币都可以归集，二线是人民币，有额度限制。上海自贸版资金池的净流入与净流出额度通过公式进行约束，“人民币资金“二线”归集遵循跨境融资宏观审慎管理框架下的双向上限管理模式，即：跨境人民币资金净流出（入） 额上限 =资金池应计所有者权益 *宏观审慎政策系数，宏观审慎政策系数为 1”。资金使用采用负面清单管理方式(严格控制资金用于非自用房地产和股票市场投资)
因此，目前国内的跨境双向人民币资金池业务的现状正处于全国版与各地自贸版并存的局面。
讲师H
上海某集团外汇业务负责人
曾任职于外管局某地市中心支局，熟悉外管各条线业务，曾参加总分局各类检查30余次，因表现突出，受到总局发函嘉奖，专业素质过硬；多次代表所属分局在系统内业务竞赛上斩获奖项，有50余篇信息调研被外管及人行系统各级刊物采用，具备较强的政策研究能力；现任上海某集团外汇业务负责人，在搭建企业跨境体系方面颇有建树，政策敏锐度高，实操经验丰富；该讲师长期探索外汇政策与企业跨境的良性互动，乐于分享，善于结合实操解读政策，深入浅出，广受学员好评。
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